Stock Options: Entenda o que são e como realizar esse tipo de operação

Atrair, motivar e fazer a manutenção de talentos são desafios constantes para empresas de todos setores. E é nesse contexto que as stock options vêm ganhando força como uma solução estratégica de remuneração variável, especialmente em companhias listadas, startups e negócios ligados à tecnologia. 

Esse benefício permite que colaboradores adquiram ações da empresa em que trabalham a um preço preestabelecido e oferece vantagens tanto para os profissionais quanto para as organizações.  

Apesar de ser uma prática consolidada em países como os Estados Unidos, no Brasil, as stock options ainda carecem de regulamentação formal, o que gera debates legais e fiscais.

O que são stock options?

Stock options são opções de compra de ações oferecidas por empresas a colaboradores-chave, como executivos e especialistas, com o objetivo de alinhar interesses, reter talentos e incentivar produtividade. 

Aplicando esse conceito na prática, o colaborador ganha o direito de comprar ações da empresa futuramente a um preço definido no contrato, o chamado strike price, ou preço de exercício, em português. Se o preço das ações no mercado for superior ao strike price no momento do exercício, o beneficiário obtém lucro com a operação.

Esse modelo de incentivo possui termos específicos que ajudam a estruturar o programa. Entenda cada um deles:

• Cliff: período inicial de carência durante o qual o colaborador ainda não pode exercer o direito de compra de nenhuma opção.

• Vesting period: etapa em que o beneficiário gradualmente adquire o direito de exercer as opções, geralmente de forma escalonada. Durante esse período, o colaborador acumula o direito de comprar as ações em parcelas – movimento que costuma incentivar os funcionários a permanecerem na empresa para obter o benefício integralmente.

• Strike price (preço de exercício): preço definido contratualmente pelo qual o colaborador pode comprar as ações da empresa.

• Lock up: período em que o colaborador não pode vender as ações adquiridas por meio do plano, o que garante um vínculo maior com a empresa.

• Option pool: proporção do capital social destinada ao programa de stock options.

Como surgiram?

As stock options surgiram nos Estados Unidos e na Europa nos anos 1950 e se consolidaram nas décadas seguintes como uma alternativa para atrair talentos sem onerar o caixa das empresas. Esse modelo ganhou força principalmente em instituições de tecnologia, que precisavam competir por profissionais qualificados mesmo com recursos limitados.

No Brasil, elas começaram a ser utilizadas nos anos 1990, principalmente por multinacionais. E nas últimas décadas, o recurso se popularizou entre startups e empresas de capital aberto em áreas como varejo e transportes.

Mas afinal, como funcionam?

O funcionamento é baseado em contratos que estabelecem condições claras para o exercício das opções. Primeiro, a empresa define um cliff, e, passado esse prazo, inicia-se o vesting e o profissional passa a poder exercer gradualmente o direito de adquirir suas opções.

Por exemplo: se uma empresa estabelece um vesting de cinco anos com liberação de 20% das ações a cada ano, o colaborador terá acesso total ao benefício após esse período (característica que costuma auxiliar na retenção do profissional na organização).

Quando as condições do contrato são atendidas, o beneficiário pode exercer as opções, comprando as ações pelo strike price. Se o preço de mercado for superior ao valor contratado, o colaborador poderá obter lucro ao vender as ações após o lock up.

O marco regulatório da modalidade no Brasil

Atualmente, não há uma legislação específica para regulamentar as stock options nacionalmente. As regras variam de acordo com a empresa, o que tem gerado embates legais e fiscais. Um dos principais pontos de discussão é se elas devem ser classificadas como remuneração trabalhista ou como contrato mercantil.

A Receita Federal e a Justiça do Trabalho costumam considerar o benefício uma verba trabalhista, o que pode implicar na cobrança de encargos como FGTS, férias e 13º salário sobre os valores recebidos. 

Para resolver essas questões, o Projeto de Lei (PL) 2724/2022 foi aprovado pelo Senado em setembro de 2023. O PL propõe um marco regulatório que define as stock options como um contrato mercantil, desde que atendam a critérios específicos:

• Natureza onerosa: o colaborador deve pagar pelo prêmio, evitando que o benefício seja interpretado como salário.

• Prazo mínimo de vesting: de pelo menos 12 meses, reforçando o caráter de longo prazo do incentivo.

• Lock up obrigatório: as ações só poderão ser vendidas após um período mínimo de 12 meses.

Benefícios? Confira as principais vantagens da aplicação das stock options

• Retenção e atração de talentos

• Alinhamento de interesses, uma vez que os colaboradores passam a ter um interesse direto no sucesso da empresa.

• Preservação de caixa, ou seja, em vez de oferecer aumentos salariais ou bônus imediatos, é possível recompensar seus colaboradores com uma promessa de ganho futuro.

• Participação nos lucros, uma vez que, sendo aplicado enquanto um benefício, as stock options representam uma oportunidade de engajar diretamente dos resultados financeiros da organização, seja por dividendos ou valorização das ações.

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